클레어의 집에 간 맷과 테드는 수색을 해보나 아무런 증거자료가 없다. 바로 그때 베넷이 들어오자 갑자기 그들을 인질로 잡고 베넷에게 증거자료를 내놓으라고 협박을 하게 되나 가족을 갖게 된 맷의 마음이 흔들리며 베넷에게 협조적이 된다. 테드를 건드리지 않으려는 맷의 노력에도 불구하고 라일이 테드에게 덤비자 순간 험악한 분위기가 되어 맷이 클레어를 먼저 쏴버린다. 이것은 베넷의 마음을 읽은 맷이 모든 이들을 보호하기 위해 선제공격을 한 것이다. 클레어가 사망하자 베넷과 맷은 클레어를 방으로 옮겼다가 클레어가 살아난 것을 확인하고 테드에게는 우선 그 사실을 숨기기로 하며 서로가 손을 잡기로 한다. 테드를 안심시키기 위해 공장으로 증거물을 가지러 갔던 맷과 베넷은 테드에게 진정제를 놓기로 한다. 가족들이 위험에 빠지게 된 베넷은 과거를 회상한다. 베넷은 15년 전 특수임무를 행하는 제지공장에 입사한다. 그곳은 히로의 아버지가 운영하는 비밀회사로 초능력을 가진 이들을 특별 관리하는 곳이다. 어느 날, 히로의 아버지는 화재 현장에서 구해 낸 클레어를 베넷에게 건네주며 키우라고 한다. 아기 갖기에 실패한 베넷은 정중히 사양하나 사장은 아기가 회사 소유물이라며 아기에게 초능력이 나타나면 회사에 돌려줄 것을 명한다. 그러나 클레어를 키우며 정이 든 베넷은 클레어와 가족들을 보호하기 위해 안간힘을 쓰다 결국은 오늘이 오고 만 것이다. 클레어에게 능력이 나타난 것을 안 베넷의 절친한 동료 클라우드는 그 사실을 숨겨오다 상부에 들켜 베넷의 총을 맞고 사라진다. 상사에게 클레어를 들킨 베넷은 클레어를 회사에 데려다 주기로 하고 아이티인에게 자신을 쏘고 회사사람들이 클레어에 대한 정보를 알아내지 못하게 자신의 기억을 지워달라고 부탁한다.